A股首批董秘胡之奎：信披压力越来越大 注册制对董秘提出更高要求

导读：随着市场化改革的深入、注册制的来临，董秘这个职务还在酝酿新的变化，对董秘的需求变得更为庞大且紧迫。

在回望中国资本市场诞生30年之际，21世纪经济报道记者独家专访了华鑫股份董秘胡之奎。

来 源丨21世纪经济报道

“董秘是什么？”

在中国资本市场发展了30年后的今天，这个问题有了很多答案：是企业发声器，是投资者与企业交流的桥梁，是资本市场的润滑剂，是一个“多面手”。

随着资本运作愈发常态化，作为企业上市募股的必要参与者，董秘的职务愈发重要，俨然是资本圈内处于一个各方利益交汇点上的角色。

但在中国资本市场改革的前10年，市场或许都无暇去关注董秘这个角色。从“没有姓名”、边缘化，到逐渐确立身份，再到企业里和资本市场打交道的第一负责人，董秘的发展史，也是一部精彩的资本市场30周年侧记。随着市场化改革的深入、注册制的来临，董秘这个职务还在酝酿新的变化，对董秘的需求变得更为庞大且紧迫。

在回望中国资本市场诞生30年之际，21世纪经济报道记者独家专访了华鑫股份董秘胡之奎。他是被称为“黄埔一期”的中国大陆第一批董秘中目前唯一的坚守董秘岗位者，经历了中国大陆第一家B股发行的重要时刻，先后任职真空电子、华鑫股份，其董秘生涯几乎与中国资本市场同龄。

董秘职位的进化史

《21世纪》：你是中国大陆资本市场第一批董秘，当时是怎样的机缘接触到这个职业？

胡之奎：我原来是大学老师，在给学生做毕业分配时接触了电真空（真空电子）的HR经理，想换个环境我就去了当时的老八股真空电子。我刚进去就主动要求下到车间锻炼，和一线工人一起三班倒，后来公司选拔培养干部，通过这个契机，我从企业最基层到了公司总部工作。

到总部后，先是在投资部工作，后来做期货，之后又被调到股份制办公室。办公室只有我和主任两人，结果跟主任干了不久主任就辞职了，我就接下了这一摊活。1996年5月，公司派我参加了上交所在上海石化度假村组织的第一批大陆董事会秘书培训，就是大家说的“黄埔一期”，到现在一直都在这个岗位上。

《21世纪》：你们作为第一批董秘曾参与上交所组织的第一期董秘培训，请回忆下当时的培训情景。

胡之奎：当时给我们讲课的有证监会、交易所的领导，也有来自香港秘书公会的领导。这是一个非常系统的培训，包括法律、财务、资本市场知识等方面。现在回想起来，也是有点填鸭式的强化培训，考试很严格，我们也学得很刻苦，经常看书到凌晨。但经过这一轮培训，大家对董秘的职能更了解了。

《21世纪》：这30年间，你的董秘工作从真空电子到金陵股份，再到华鑫股份，董秘的职能发生了哪些变化？

胡之奎：1996年上交所的第一期董秘培训，标志着第一批职业化董秘的诞生，当时有40多家B股公司董秘参加，当时我年龄最小，大哥大姐们都陆续退休了，到现在还在任的就我一个人了。我印象很深刻的一件事是，有一家大公司的负责董办工作的同行讲，在他们公司的上市庆功宴上，他是被安排在和驾驶员一桌吃饭的，所以不难想象，90年代初的董秘地位是什么样的。

在这之前，上市公司管这一摊的叫股份制办公室主任或者总经理办公室，当时在这个岗位上的人不多，其主要职能是信息披露，可以称之为1.0版本的董秘。2005年股改之后就不一样了，不少公司有了市值诉求，机构投资者也多了，这是董秘的2.0版本。3.0版本的董秘是在2015年以后，随着互联网时代的到来，企业开始转型，做兼并重组，董秘的功能又上了一个台阶。

总的来说，最开始资本市场并没有董秘概念，1993年底颁布的《公司法》也没有提董秘字眼。直到1996年交易所的培训，才有了董秘的称呼。而董秘概念第一次正式出现，是在1997年年底证监会颁布的上市公司章程指引中的第五章第三节首次提到了“董秘”这个字眼，并明确了董秘的职责与高管人员的地位。到了1999年4月8日，证监会出台了境外上市公司董事会秘书工作指引，第一次对董秘的职能、地位、法律职责、任职资格等做了详细描述，从制度上明确了董秘的权责利，虽然是针对境外上市企业的，但这是一个里程碑的事件。

注册制对董秘提出了更高要求

《21世纪》：董秘职能在不断变化的过程中，什么能力是最重要的？

胡之奎：我个人感触最深的，就是要不断地学习。从只需要负责信披，到做市值管理，再到兼并收购，再到现在的注册制，对董秘的要求是越来越高。最近这几年，新政策层出不穷。我自己大量的精力是用在学习与消化新的法规，这样才能为公司把好合规关，我觉得虽然自己入行早，但一不学习就会落伍。董秘自身的职业素养，业务知识，这块要求越来越高。

董秘这个职业，涉及到要掌握多方面的知识，我曾对助手说过，干活不要叫苦，这是练基本功。我们的基本功标准就是，你在行业方面及财务方面的知识能否胜任证券公司或基金公司行业研究员的工作；你在证券法规方面的知识能否胜任律师事务所相关的工作，要以这样的标准去要求自己。我原来在房地产行业，要求办公室的员工自己写行业分析报告，这样跟研究员交流的时候，大家都是内行。董秘还有一个特殊性，就是熟悉法规、合规意识要特别强而且对工作需要非常认真仔细。

《21世纪》：过去30年资本市场在信息披露方面发生过哪些明显转变？

胡之奎：信披的变化很大。90年代的招股书、年报都比较简单。当时合规要求也少，掌握信披尺度相对来说游刃有余。后来随着配套法规增多，信披来到第二个阶段，就是直通车阶段。2013年之后，信披好的公司直接进直通车，其实质区别就是事前和事后审核。这对上市公司来说是好事，要争取把信披提高到一个档次。

最大的变化是在2015年股灾之后，上市公司股权质押开始出现问题，交易所到现在还在做的工作就是穿透式监管、实质性监督。

比如这次疫情中有很多公司蹭口罩、熔喷布的热点，这时候交易所通过持续的问询，进行实质性监管，看公司到底有没有这个产品，相关业务占公司经营的比例到底有多大等等，就像十二道金牌发下来。

随着监管趋严与法规频出，上市公司合规与信披压力越来越大，处罚这一块也加强了，所以对董秘的要求也越来越高，今后被处罚的可能会越来越多。不过，我也要强调一点，信披绝对不是董秘一个人的事情，而是贯穿管理层、中层、基层乃至整个公司的事。

《21世纪》：资本市场常见的蹭热点情况，背后可能是公司的市值管理诉求。董秘如何在不违反信披的情况，去协调各方的利益？

胡之奎：确实可能存在这样的矛盾。通俗来说，在一件事情发生之前，董秘要以监管层的要求定位，要看到事情的利害关系并向领导说清楚。

举个例子，2003年证监会出了对外担保56号文，上市公司不得为参股子公司担保。但如果我不提供担保这个企业流动性就枯竭了，那这个时候应该怎么办呢？一方面董秘需要向领导讲清楚法规的规定，另一方面就向监管机构反映操作中的难点，后来56号文改成了120号文了。

《21世纪》：随着监管对上市公司的信披要求越来越高，催生出越来越多的中介机构，为公司提供信披服务，怎么看待这些机构的作用？

胡之奎：我虽然被朋友们戏称作“骨灰级”董秘，但还是会碰到到好多问题吃不准，中介机构是资本市场的润滑剂。但是，即便中介机构干的活董秘也应尽所能替公司认真把关。

《21世纪》：原来上市公司所接触到的机构和现在相比，有什么不同？

胡之奎：以前市场公司相对少，有规模的B股更少，当时海外券商、基金来的时候是一个团队，有法律、财务、税收、行业的，问的都是核心问题，会连珠炮似地提问，等于是过堂会了，接待机构时会有压力。现在研究机构与报告多了，信息披露都是透明的，不过随着资本市场的不断发展与完善，投资机构的专业性越来越强了，监管法规也愈来愈严，对董秘的要求也提高了。

资本市场与海外接轨需要健全配套制度

《21世纪》：B股的发行算是当时金融开放的一项举措，这两年金融开放的力度越来越大，这将给资本市场带来哪些变化？

胡之奎：2002年的时候，金融开放有了很大的进展，开始允许外资参股中国大陆基金和券商。2012年8月，《外资参股证券公司设立规则》修订稿中明确规定，外资参股证券公司比例不得超过49%，后来又放宽到外资可以控股。而在这以前，外资在合资证券公司中的持股比例上限是1/3。我们子公司华鑫证券的外资股东——摩根士丹利的持股比例从过去不能超过1/3，后到49%，现在是51%。

金融开放对整个市场格局的影响应该是有利有弊的，是长期看还是短期看这一问题。我们是小学生，人家是博士，问题是如果市场不打开，你还是小学生；市场打开，你能否承受得了外界的冲击？

在券商领域，随着金融开放之后，一定会看到这个领域兼并收购的兴起，对我们来说也是考验。中国大陆的券商，中小券商业务80%以上是经纪业务，经纪业务是靠天吃饭的。大券商经纪业务的权重是20%，它的金融科技、财富管理、固收业务、投行业务等都比你强。

在海外券商放开之后，如果中小券商再不有所作为，就会更被动，所以必须转型，转型到金融科技、财富管理以及加大固收业务。中小券商要发挥自己的优势，比如我们公司的金融科技就比较出色。

《21世纪》：怎么看待注册制对资本市场的影响？

胡之奎：注册制是个非常好的事情，美国纳斯达克90年代上市有6000多家，现在还剩下1100家了，流水不腐，是流动的概念。

注册制把持续盈利改成持续经营是对的，我个人感觉ST的制度还是有待改进的。有些行业是有产业周期的，如果被ST，剩下几年怎么过？有时候公司为了卡位，可能愿意亏损几年。科创板的推出以及创业板注册制的推行，核心就两个字：科技。科技企业不太可能一上来就大幅盈利。还有搞药物研究的，需要前期大量的基础投入，很难上来就盈利。

注册制另一个重要的方面就是配套制度。比如处罚制度，早期的违法处罚成本较低。诉讼制度上，海外有集体诉讼。要想内地资本市场真正与海外接轨，也需要健全配套制度。当前的改革方向是对的，让上市公司优胜劣汰，聚焦核心业务持续经营。

当然，退市可能会带来另外一个问题，投资者的利益怎么保障？除了配套制度等，投资者也要有自己的理性判断。话说回来，正是广大的投资者滋润了资本市场，监管者和上市公司应该关爱他们，他们是“衣食父母”，市场各方要各司其职。

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