实控人之女在保荐机构任职 达嘉维康遭四连问

实控人之女在保荐机构任职 达嘉维康遭四连问

本报记者/陈婷/曹学平/深圳报道

在创业板递交招股书近半年来，湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”）已走过四轮问询。近日，深交所披露对其IPO申请的审核中心意见落实函显示，关于达嘉维康中介机构的独立性再次遭到问询。

招股书显示，达嘉维康此次首发申请的保荐人（主承销商）是国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”），而自公司在首轮问询中披露，达嘉维康实际控制人王毅清、明晖之女王越于2019年1月起入职国金证券以来，针对保荐机构的独立性，深交所目前已对此连续发出四次问询。就在2020年12月，王越主动从国金证券离职。

值得注意的是，王越曾是达嘉维康的实际控制人之一。根据公司在新三板挂牌期间的公开披露文件，达嘉维康在2014年6月整体变更为股份公司时，王越持有10%股份。

王越彼时持有上述股份的由来是在2014年1月，作为家族成员之一，通过认购达嘉维康前身湖南同健大药房连锁有限公司（以下简称“同健有限”）增资获得股权，其出资额为100万元，出资比例为10%。王毅清和明晖的出资比例分别为40%、4%。

但《中国经营报》记者注意到，2011年～2015年，王越的身份为大学在读学生，其间未实际参与公司经营，达嘉维康方面也未对其参与认购的资金来源作出说明。2019年7月，王越将其所持公司全部股份转让给母亲明晖。

针对是否存在王越曾为他人代持公司股权的情形等相关问题，记者致函达嘉维康方面，其并未直接回答，仅表示“我司已严格按照相关法律法规在申报及问询环节充分披露各项信息，具体问题请参照我司招股说明书及问询函回复。”

刚从保荐机构离职

招股书显示，达嘉维康作为区域性医药流通企业，主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销及零售业务。此次赴创业板IPO，公司拟募集资金约5.1亿元用于连锁药房拓展项目、智能物流中心项目、偿还银行贷款。

这并非达嘉维康首次尝试登陆资本市场。早在2015年3月，达嘉维康在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让（证券简称：同健股份，证券代码：832098），2018年1月19日终止挂牌。

彼时，国金证券曾为达嘉维康在股转系统挂牌的主办券商。自2016年1月29日至2017年10月19日，国金证券为达嘉维康股票提供做市报价服务，并通过做市专户持有公司股份。截至2020年12月6日，国金证券持有达嘉维康104.6万股股份，占公司发行前总股本的0.6754%。

与达嘉维康有过多年合作的国金证券，在公司自新三板摘牌后便协助其筹划IPO。2018年8月，国金证券完成达嘉维康IPO项目内部立项工作，随后签署了专项财务顾问协议、辅导协议。2018年10月，公司开始进入辅导期；2020年7月，双方签署保荐协议。

而就在接受问询期间，王越就职于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称“国金证券上海分公司”）一事引起了深交所的重点关注。

王越自2017年6月研究生毕业后，2017年7月至2019年1月就职于中国民族证券有限责任公司，2019年1月起任国金证券上海分公司普通职级员工。2020年11月，王越注册成为保荐代表人。

对此，达嘉维康方面认为，王越的入职时间晚于公司与保荐机构签订相关协议或实质开展业务的日期。同时，王越为国金证券的普通员工，并非保荐机构的关联方，且其不属于项目组成员，未实际参与项目工作；公司及国金证券已按照相关法律法规就两者之间的关联关系进行了如实披露。因此，王越在国金证券的任职不会对保荐人的独立性产生影响。

值得注意的是，在王越入职国金证券期间，达嘉维康项目组成员中的柳泰川、朱国民与王越曾先后参与过相同项目。国金证券对此表示，虽然存在前述情形，但在达嘉维康IPO项目组于2020年1月正式进驻达嘉维康所在地启动现场核查工作后，即不存在项目交叉情况，项目组已按照保荐机构质量控制部要求，做到项目独立、信息隔离。保荐机构采取的措施合理、有效，不会对保荐机构的独立性产生影响。

不过，在深交所接二连三的问询下，2020年12月，王越从国金证券上海分公司离职。截至2021年1月21日，王越已通过总部位于北京的某证券公司投行部的面试，目前正在办理入职手续。

记者注意到，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020修订）》第三十条规定，发行人应列表披露其与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。

对此，达嘉维康在发布于2020年12月7日第五版招股书申报稿中，于“发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系”一栏说明处添加了“发行人实际控制人女儿王越于2019年1月至2020年12月期间任职于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司。”

曾持有公司股份

经披露，王越的身份不仅是达嘉维康保荐机构的前员工，其亦曾是公司认定的实际控制人之一。

2002年10月8日，王毅清、尹旭林、易图耀签订《股东协议书》，3人共同出资设立长沙市同健大药房。后经多次改变性质、增资及股权转让，截至整体变更为股份有限公司前，同健有限的股权结构为王毅清、明晖、王越出资额分别为400万元、40万元和100万元。

直至达嘉维康完成股份制改制时，王毅清、王越和明晖分别持有公司40%、10%和4%的股份，3人合计持有达嘉维康54%的股份。由于当时王越持股比例高于 5%，因此新三板挂牌时认定并披露王越为实际控制人之一。

记者注意到，在上述过程中，达嘉维康方面自始至终未对王越（其彼时身份为大学在读学生）出资认购的资金来源作出相关说明。

此外，达嘉维康披露，王越一直未在公司或其控股子公司担任任何职务，未实际参与公司的日常经营管理。即使在公司股东大会上行使表决权，也是以其父母的意见为准，对公司的影响十分有限。最近两年，王越的持股比例一直低于5%，且均未出席公司股东大会或行使股东表决权。

对此，记者向达嘉维康方面致函了解是否存在王越曾为他人代持公司股权的情形，但截至发稿，未收到对方对该问题的相关回应。

2019年7月，王越将其所持公司0.6592%的股份转让给明晖，双方签署了股份转让协议，明晖按照注册资本定价向王越支付了100万元转让价款，公司的股东名册相应进行了变更。转让完成后，王越不再直接或间接持有达嘉维康的任何股份，公司的实际控制人变更为王毅清、明晖夫妻二人。

对于王越与其母亲之间的股权转让，达嘉维康回复深交所的问询时称，属王毅清家族内部的股权结构调整，并未导致实际控制人的变更，也与王越入职国金证券无任何因果关系，同时由于王越长期在北京定居，较少回长沙且不实际参与发行人的经营管理，远程参会表决、签字都比较麻烦。

而随着王越个人情况的进一步揭开，其在2017年7月至2018年1月期间持有达嘉维康股份的同时亦作为证券从业人员的情形，也引起深交所关注。

根据当时适用的《证券法（2014年修订）》第四十三条，证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。

随后，达嘉维康在招股书“第四节 风险因素”之“五、法律风险”中披露，王越存在可能因其在证券公司任职期间持有新三板公司股份导致被行政处罚的风险。但公司表示，该处罚或其他后果不会对达嘉维康的生产经营及实际控制权稳定性造成不利影响，不构成本次发行的法律障碍。

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