国盛金控女董秘对财报提异议被解聘 夹缝中求生存的上市公司董秘

女董秘对财报提异议被解聘，夹缝中求生存的上市公司董秘

来源：董秘学苑

12月14日，一位资深董秘被公司给解聘了，解聘原因是“为维护公司及全体股东共同利益，保障公司经营稳定”。什么样的董秘？能够威胁到公司经营稳定？

被解聘的董秘是国盛金控（维权）董秘赵岑，1967年出生，硕士研究生学历。曾任深圳证券交易所高级经理，东莞市高能电气股份有限公司董事会秘书，深圳中南成长投资管理有限公司副总经理兼财务与风控总监，深圳市鼎泰数控机床股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，2014年8月入职公司（当时公司还叫华声股份），2014年8月18日上任公司董秘兼财务总监。

从简历可以看到，赵岑是个资深董秘，上任时机在国盛证券拟借壳华声股份前夕。国盛金控100%持股国盛证券，自然人杜力,张巍通过控制张家港财智、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智等控制国盛金控。

2020年7月17日，国盛证券和国盛期货被证监会接管，接管原因为“国盛证券、国盛期货隐瞒实际控制人或持股比例，公司治理失衡，为保护投资者合法权益”，所以实行接管。随后8月14日，公司控股股东张家港财智、前海远大、凤凰财鑫以及凤凰财智被证监会立案调查。

接管2个月后，10月30日，公司发布2020年三季报，赵岑则表示“无法保证年度报告的真实、准确和完整”。无法保证原因为：经评估后认为，公司对被接管的国盛证券不满足“控制三要素”判断条件，按照其自身的专业判断，最晚自2020年8月1日起，公司对国盛证券的长期股权投资应该从成本法改为权益法核算，公司不能将国盛证券纳入合并范围。

赵岑认为，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，控制含有三要素。

1、投资方拥有对被投资方的权力；（不满足）

2、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（满足）

3、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；（不满足）

因为只满足一个要素，公司因受证监会对国盛证券实行接管的影响，国盛金控失去对国盛证券的控制，不应该并表。

所以赵岑觉得，国盛金控失去了对被接管的国盛证券的控制，但能够对被接管的国盛证券产生重大影响，所以应该还属于长期股权投资，但是后续计量的方式上应该从成本法转为权益法。

成本法和权益法的区别在于，成本法下，子公司只有在分红的时候才确认投资收益，否则就算子公司盈利100亿元不分红也不能确认投资收益，但是权益法下，只要子公司赚钱了，就确认投资收益，不管分红与否。

模拟的合并报表结果显示，基于国盛证券100%股权价值估值结论，在转换日（2020年8月1日）因合并范围变更要求的核算方法变更实现一次性投资收益 2.1359亿元。

“控制”与“失控”不同会计处理下，上市公司净资产基本不变，差异是核算方法转换导致一次性投资收益的影响。

类似的案例其实A股不少，2020年9月8日，西水股份公告变更对子公司天安财险的会计核算方法，原因也是子公司被接管。公司公告表示，2020年7月17日，天安财险被银保监会实施接管。从接管之日起，天安财险股东大会、董事会、监事会停止履行职责，相关职能全部由接管组承担。因此，公司不再拥有对天安财险控制权。

公司通过直接和间接持股合计持有并控制天安财险50.87%的股权，在变更前，公司将天安财险纳入合并报表，变更后，公司不再将天安财险纳入合并报表。公司对天安财险的股权投资指定为非交易性权益工具投资，将其转入金融工具核算，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资，并按照公允价值进行后续计量，在丧失控制之日该投资公允价值与账面价值之间的差额及相关的其他综合收益、其他资本公积全部转入当期损益。

西水股份和国盛金控的区别在于，西水股份认为除了失去控制外，连施加重大影响都不可能了，所以长期股权投资都不算。

董秘赵岑虽然引用了很多规则解读，不过，公司认为，赵岑的观点是不对的，国盛证券是公司核心资产，公司秉承着谨慎性原则，延续了并表，并披露了模拟后不并表的财务数据，做风险提示。

10月30日披露三季报的当天，因为赵岑的异议致使无法向交易所提交财务报表，公司当场就解聘了其财务总监职务，此次是再次解聘其董秘和董事职务。

对于被解聘，赵岑也提出了反对意见：

1、《议案》所指本人涉嫌违反公司法、章程等没有依据。

2、自本人不再任职财务总监以来，公司未发生因为董秘失责导致的信息披露违规情形，也没有其他事实说明董秘失责；

3、一直以来本人忠实、勤勉地履行了高管、董事义务。

4、在公司证券业务被接管、存在大额债务偿付压力、多个投资项目未达预期、实际控制人特殊控制架构下控股股东被立案调查等背景下，董事会应正确定位公司利益，持续优化公司治理是未来一个时期维护公司利益的关键所在。

5、提议人动机待考，在没有充分且合理理由下解聘正在依法履职的董事会秘书/董事，会议召集本身就反映了公司治理和内部控制缺陷的恶化。

我们之前总是看到董秘因为不作为，随波逐流，被监管层处罚，认为董秘工作只是一个背锅的工作，但是赵岑的案例又展现了另一面，从目前看来，赵岑只是想做一个公司董秘和财务总监应该做的，并且凭自己专业判断提出的意见，当然另一方面也担心怕不这样做会被监管层追责。

提异议被公司解聘，不提异议怕被监管层处罚以及没有尽责履职，该怎么办呢？

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