不构成业务的“壳公司”卖了1亿 曾经的关联方会否藕断丝连？

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原标题：不构成业务的“壳公司”卖了1亿元，曾经的关联方会否“藕断丝连”？

全景网12月15日讯 今年的“双十二”，对泸天化而言或许是个“捡馅饼”的日子。

12月12日周六，泸天化（000912）发布公告称，截止12月11日，公司与受让方天华公司就转让子公司弘歆科技100%股权签订《产权交易合同》已经生效；该笔交易，公司预计获得转让收益约 8100 万元。

“壳公司”卖了一个亿 溢价达4倍

转让标的弘歆科技成立于2005年，主营业务为农业技术咨询、销售化工产品等。财务数据显示，其2019年末净资产为1905.39万元，当年实现营业收入232.73万元占泸天化当年55.07亿元总营收的比例不到0.05%，其实现净利润仅10.79万元亦不足泸天化当年净利润2.83亿元的0.04%。

另据西南联合产权交易所公示信息显示，弘歆科技的职工人数栏显示为“0人，其中：在岗 0人，离退 0人”，天眼查显示，该公司于2018年12月19日因“通过登记的住所或者经营场所无法联系”被成都市武侯区市场和质量监督管理局列入“经营异常名录”。

然而，根据公司此前公告，该笔交易按照《四川省企业国有资产交易监督管理办法》通过西南联合产权交易所挂牌转让，挂牌价格为人民币1亿元，公司预期获得转让收益约8100万元。

以弘歆科技净资产账面价值1900万元计算，本次交易，泸天化所获资产溢价将超过4倍。

商业逻辑何在？

全景网查询西南联合产权交易所相关信息，弘歆科技本次股权转让资产评估报告中包含一项“总建筑面积4437.82平方米，其中商业用途建筑面积1404.19平方米、办公用途建筑面积3033.63平方米”的房产，按照成都市武侯区商用房地产平均1.7万元/平米二手房价格计算，该房产的公允价值或超过7500万元。因此，包含了上述房产后，其评估报告显示“标的公司股东全部权益在基准日 2020 年 2月 29日的市场价值为7928.63万元”。

但是，评估价不足8000万元与其一亿元的成交对价相比，形成了2000余万元的商誉，这是否有合理性呢？

该笔交易是否构成关联交易？

根据公司公告，上述交易公开挂牌期间征得到“一个意向受让方”，经产权交易所审核，确认其符合受让条件；该受让方为四川天华股份有限公司。

据悉，天华公司成立于1996年，注册资本1.6亿余元，主营业务为化肥和化工产品等。其主要股东有：泸州市国信资产管理有限公司持有天华公司45.04%股权，四川投资集团有限公司持有天华公司11.84%股权，泸天化（集团）有限责任公司持有天华公司10.55%股权等，前三大股东共持有天华公司67.43%的股份。

其中，泸天化（集团）正是上市公司泸天化的控股股东，其实际控制人为泸州市国资委；而天华公司大股东泸州市国信资产管理有限公司的实际控制人也为泸州市国资委。

按照相关规定，共同受到同一政府控制的企业之间并不构成关联关系，但泸天化（集团）对天华集团持股是否构成重大影响，进而影响到天华集团本次股权交易的决策和具体实施，该交易是否公平、价格是否公允呢？

全景网12月14日以投资者名义专门致电了上市公司泸天化。

“贵公司的全资子公司弘歆科技没有什么业绩为什么能卖到1个亿？”，全景网编辑问。

“弘歆科技的股权包含了位于成都市的房地产，该部分近年来升值较大。”，上市公司的一位女性工作人员答道。

“目前泸天化集团对天华公司持股10%是否构成重大影响？”、 “本次出售弘歆科技是否构成关联交易？”，全景网编辑又问。

“泸天化集团对天华公司的投资只是参股，也不构成共同控制和重大影响，该股权投资只参与分红。”、“这笔交易不构成关联交易，关联交易的问题监管层也很关注，我们这个事儿从始至终都公告了的。”，上市公司答。

“分红是联营、合营形成分红吗？该股权投资的核算方式是什么，是交易性金融资产还是长期股权投资？”，全景网追问。

“具体按什么核算还真不清楚，这个要问下大股东的财务部门了。”，上市公司又答道。

接下来，全景网致电上市公司的控股股东泸天化集团财务部门，得到的答复是： “2018年以前我们对天华公司是控制，当时控股60%，现在已经分出来了，只持股10%多，股权作为可供出售金融资产核算。”该部门一位男士工作人员回答道。

也就是说，天华公司与上市公司泸天化确实存在过关联方关系，其曾经共同受到泸天化集团控制，彼此间属于同一控制下的关联公司。

而如今，二者虽然已不再具备法律上的关联关系，但2000多万的商誉是否公允仍让人疑窦丛生，如何撇清上市公司与天华公司没有“藕断丝连”的密切关系，恐怕只能，仁者见仁了。（全景网）

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