创业板注册制下首单重组获批 还有两起主动终止

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首例！创业板注册制下首单重组获批，还有两起主动终止

来源：IPO日报

原创 吴鸣洲

10月9日晚，证监会公布，于9月30日同意楚天科技发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的注册申请。这是创业板注册制下，首单注册通过的重大资产重组。

7月9日，楚天科技重大资产重组方案正式获得深交所受理，经过问询、审核、提交注册到10月9日注册生效，用时92天。与此前证监会审核重大重组事项的效率相比，深交所的审核效率有明显提高。

同时，自创业板改革并试点注册制以来，截至10月12日，有11起重组申请获受理。其中，2起已被问询，1起已通过深交所审核，1起已注册，7起已中止。

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首单

资料显示，楚天科技本次重大重组始于2017年，标的公司为德国医药设备制造龙头企业Romaco公司。Romaco公司主要提供的产品及服务是固体类药物的生产装备，包括粉末分装解决方案、泡罩包装解决方案、条形包装解决方案、药片挤压解决方案、药片/胶囊罐装设备等，与楚天科技原有业务具有协同性。

2017年，楚天科技与控股股东楚天投资、澎湃投资设立楚天资管及境外公司楚天欧洲，收购了Romaco 75.1%的股权。2019年，楚天科技通过增资楚天资管的方式进行收购Romaco公司剩余24.9%的股权。

至此，楚天资管完成了对Romaco公司100%股权收购。而本次交易前，楚天科技已持有子公司楚天资管33.75%股权。

2019年6月，楚天科技启动对Romaco公司的后续并购，公司以6亿元的价格收购参股子公司楚天资管66.25%股权，达到间接持有Romaco公司股份。

2017年-2019年，Romaco公司的营业收入分别为1.4亿欧元、1.44亿欧元和1.63亿欧元，营业收入平均增长率为6.85%，净利润分别为-192.69万欧元、302.39万欧元、807.02万欧元，净利润率由2018年的2.11%增长至2019年的4.94%。

对于本次收购，楚天科技指出，收购不仅能够提升公司盈利能力，还能拓宽公司市场及产品类型，使得公司进入国际市场；公司还能借助Romaco公司实现国际化布局，与之实现协同效应，提升公司市场份额。

一位业内人士指出，作为创业板注册制下首个通过注册申请的重大资产重组项目，对于创业板注册制落地、监管层大力支持上市公司并购海外优质资产有重要意义。

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已有2起主动终止

IPO日报进一步查询发现，在7起已中止的重大资产重组方案中，有2起已主动终止，上市企业分别是顶固集创、天龙集团。

那么，这些上市公司主动终止重组的原因是什么？

顶固集创公告显示，受新冠肺炎疫情及资本市场情况发生变化等影响，继续推进本次重组已不再合适。经交易各方友好协商，一致同意共同决定终止本次重大资产重组。

值得一提的是，顶固集创本次重组从2019年1月就开始推进，彼时顶固集创刚刚上市4个月左右。到今年9月终止，这起重组耗时长达1年8个月之久。

而天龙集团表示，鉴于本次交易历时较长，国内证券市场环境和政策已较本次交易筹划之初发生较大变化，公司及控股股东就本次重组及未来资本市场运作等事项进行了充分论证，为切实维护上市公司及全体股东利益，交易各方一致同意终止本次交易。

事实上，这两家上市公司发布并购预案后，被监管层多次问询，且问题较为尖锐。

今年3月，天龙集团发布收购睿道科技的草案后，就遭到深交所的连环“十二问”，包括是否存在重大资产重组前发生“业绩变脸”情形的敏感问题，并要求公司对2015年收购另一互联网营销公司煜唐联创，业绩大幅下滑计提商誉减值约11亿元的事情进行说明。

7月，天龙集团的并购项目转由深交所受理后，深交所再发问询函，问询更是直指公司“互联网+”转型的失败以及此次收购的风险。

而顶固集创则被问到，标的公司预评估值的公允性、业绩承诺实现的可能性、业绩补偿安排合理性等问题。

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