易车想给子公司新意互动换个高管，怎么就这么难？

来源：法经网

汽车互联网领域最近有新闻。

易车在更换子公司高管的过程中，遇到了颇有代表性的小阻碍。

易车，中国最早的汽车互联网平台之一，十年前就在纽交所上市（2020年完成私有化）。

新意互动，是一家汽车行业数字营销解决方案提供商，属于易车孵化出来的下游巨兽。

从股权结构看，易车作为新意互动持股的控股股东，持股比例为57.0725%。即便有这样清晰的关系，还是在年终岁尾产生了一轮冲突。

易车在去年曲伟海公开消息后召开发布会，表示新意互动原董事长及总经理曲伟海已被免职，但对方拒绝配合进行交接。

仍被曲伟海控制的新意互动方面上周也开发布会回应，表示自己是‘独立运营的公司’，‘全体员工都支持法人曲伟海’。

换个高管很难吗？这个问题在近年出现得尤其频繁。

1

历史悠久的董事会决议

董事会这个概念，已经引进了二十几年。

关于董事会的召开流程，以及相关决议的效力，《公司法》和相应《公司章程》里也都有明确规定，没什么空白地区。

第一百零九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

据了解，在曲伟海与易车就新意互动未来经营产生巨大分歧的情况下，曲伟海在2020年12月14日，一个人召开了所谓“董事会会议”，并以“抽逃出资”的理由解除易车的股东资格，罢免其委派的两位董事。

可新意互动公司章程有规定，任何董事会会议应由至少一名易车委派的董事出席，否则该会议不得决议任何事项，《公司法》也对决议人数有过半要求。

第一百一十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

12月14日这一场董事会，三名董事中仅有曲伟海自己参加，显然无法成立。

随后的12月22日，新意互动再次召开临时董事会会议，通过了曲伟海不再担任相关职务；选举孔祥志为新任董事长，聘任张宏宇为新任总经理等几项决议。

这一场，有两名董事出席，走的是合法合规的程序。

2

《投资协议》的正确打开方式

从双方几次声明来看，‘股权纠纷’是曲伟海方面找到的争权密码。

公开资料显示，曲伟海2000年加入易车，2002年被易车委派组建新意互动。2007年，曲伟海成为新意互动CEO，后又担任董事长。

天眼查数据显示，长期以来，易车一直是新意互动大股东。这些在工商登记和各种网站上一清二楚的股权关系，却在上周的发布会上得到了质疑。

曲伟海方出示了一张图片，上书：

现有股东拟对公司股权结构进行一系列调整，使公司持股平台（即拉萨丰润、拉萨润泽、拉萨鸿阳和拉萨鸿丰）共同成为公司的实际控制人，易车最终在公司的持股比例低于20%。

至于这个股权调整的前提、背景、生效时间是什么，纷纷被马赛克挡住了。

对此，易车的回应是，此条款在《投资协议》中的“鉴于”部分，是对未来可能的安排进行的描述。易车还强调，从未承诺，也没有法律义务将公司持有新意互动的股权比例下调至20%。所以新意互动所称，纯属断章取义，混淆视听，没有任何法律依据。

通俗来讲，在法律上，合同“鉴于”部分的内容仅为订立合同的背景介绍，而非对当事方有法律约束力的合同条款。也就是说，曲伟海方拿了一个在法律上站不住脚的证据。

新意互动如此解读《投资协议》，不知道那些‘被联署’支持声明的“管理团队”是否知道？

3

法律让现代公司有章可循

如果细究这轮纠纷对两个公司的影响，那就是没有影响。

现代公司由制度来管理，法律做依据，不是人治，更不是高管治司。

只有这样的企业，才是高质量的，合作方可以不为新闻惊慌，只需要看准公司的实控方。

前几天的新闻发布会上，曲伟海方面指责易车把‘内部矛盾’推到了台前，还扣了很多顶帽子给对方。

且不论很多人初次了解到这个纠纷，就从曲伟海方面的新闻稿上，事实上现代企业当中，已经不具有绝对的‘内部问题’。

市值几十亿的超级公司，一百多个行业头部客户，成百上千员工的生计，这些因素紧密捆绑在一起，就没有什么‘家务事’可言了。

公司治理过程中，小困难是不可避免的，只要依法行事，自然会水到渠成。

现代商业社会，职场人要有契约精神，尊重法律。

发布会上，曲伟海方面搬出‘经营管理团队’，绑架‘全体员工’成为人肉盾牌，露出了人治的影子。

人人尊重法律，流程依照法律，企业才能更加良性和快速地运转起来。

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