五年上市对赌之约今年届满 国融证券大股东将临巨赌败局？

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五年上市对赌之约今年届满，国融证券大股东将临巨赌败局？至少28.5亿重负压身

财联社（上海，记者 王可）讯，五年前的一纸上市对赌协议让国融证券大股东始终背负着巨大的偿付压力。

最新消息显示，如果国融证券一年内无法上市，将导致大股东长安投资约16亿的对赌失败，长安投资未来一年内或面临总计约28.5亿的资金偿付压力。

这28.5亿的资金来自三个方面：首先，按照法院最新判决，因对赌失败，长安投资要在判决生效的30日内向楚萦投资支付1.51亿元。第二，长安投资未来9个月内有4只私募债即将到期，债券余额合计10.93亿元。第三，长安投资2016年与5家机构签订国融证券的上市对赌协议，如2021年国融证券不能上市，长安投资需偿付约16.23亿元。

如果国融证券未能上市，2021年即将到来约28.5亿元的偿付压力将为长安投资带来重击。面对2021年的资金偿付压力，国融证券能否上市仍是转折点。

国融证券大股东长安投资被判支付1.5亿转让款

1月8日，据时代周报从北京市第二中级人民法院获悉，国融证券小股东诸暨楚萦投资管理中心（有限合伙）（简称“楚萦投资”）与大股东北京长安投资集团有限公司（简称“长安投资”）股权回购纠纷判决已经落地，。

事起于五年前的一份对赌协议。2015年8月下旬，楚萦投资以4元/股的价格从长安投资手中受让了5000万股国融证券股权，彼时，国融证券每股净资产仅为1.43元。

长安投资与楚萦投资约定，如果国融证券不能在新三板挂牌，或者挂牌价格不能高于上述接手价格，则长安投资需要按照原价回购上述股份。

最终未能在新三板挂牌，纠纷由此产生。在双方多轮协商后，楚萦投资与长安投资的未能达成一致意见。2020年7月，楚萦投资将长安投资告上法庭，要求长安投资回购此前向其出售的国融证券股份，偿还彼时1.51亿元的转让款，并根据贷款市场利率另外支付189.46万元的利息损失。

经过5个月来的两次庭审，北京二中院2020年12月30日判决长安投资败诉，长安投资总共需要在判决生效的30日内向楚萦投资支付1.51亿元，同时楚萦投资主张根据贷款市场利率另外支付189.46万元的利息损失被驳回。

年内还有11亿债券到期、16亿对赌协议届满

除被判罚30日内支付1.51亿的判罚对股权转让款外，长安投资一年内还有合计约27亿的两大资金偿付压力：一是9个月内即将到期偿付的4只私募债，债券余额合计约10.93亿元；二是2021年内到期的对赌协议，预计需要偿付16.23亿元。

2018年，根据企业预警通数据，长安投资目前共有5只存续私募债，票面利率在7.5%或8%，其中4只将在2021年8月23日之前到期，4只2021年内即将到期的私募债合计共有10.93亿元。

（长安投资存续债券；来源：企业预警通）

最近一只到期的债券为2021年4月19日到期的“18长安01”，债券余额2.25亿元。

（国融证券股权结构；来源：天眼查）

此外，国融证券还有5家目前合计持股18.29%的小股东也与长安投资签订了对赌协议，包括杭州普润星融股权投资合伙企业（持股14.03%）、天津吉睿企业管理咨询合伙企业（持股1.68%）、横琴鑫和泰道投资管理中心（持股1.12%）、北京用友科技有限公司（持股1.12%）和宁夏远高实业集团有限公司（0.34%）。

2016年长安投资与这5家机构签订协议，这些机构以每股4.98元的价格从长安投资手中受让了3.26亿股国融证券股份，长安投资承诺如果国融证券五年内未能获批上市，则将回购上述股份。

五年之约将于今年届满，如果2021年国融证券不能成功上市，按照此次的判决推断，以当时的4.98元价格计算，长安投资还需要偿付16.23亿元。

长安投资2020年上半年财报显示，截止2020年6月30日，长安投资的总资产达237.42亿元，净资产仅为69.13亿元，上半年营业收入为8.74亿元、归母净利润为0.63亿元。

根据企业预警通数据，截至2020年6月30日，合并口径下，长安投资的经营活动现金净额只有5.9亿元。

据推断，长安投资之所以此前不愿支付楚萦投资1.51亿元的股权回购款，原因或与长安投资资金链较为紧张有关。如果国融证券未能上市，2021年即将到来约28.5亿元的偿付压力将为长安投资带来重击。

国融证券未来之路并不明朗

面对2021年的资金偿付压力，国融证券的上市成为大股东的一线生机。

2020年12月25日，深交所官网显示，对洁雅生物、电旗通讯2家冲击创业板公司的IPO申请按下暂停键，这2单IPO项目均由国融证券保荐，主要原因为该券商已被证监会立案调查。

据时代周报报道，国融证券2020年11月已收到了证监会的立案调查通知书，调查原因指向了富控互动2016年重大资产出售的财务造假旧案，国融证券为独立财务顾问。

如果立案调查最终遭到行政处罚，或将对国融证券的IPO产生影响。

2020年12月16日，云南证监局向国融证券采取出具警示函措施的决定。云南证监局称，腾冲建安将“18腾冲01”债募集资金中的6300万元分两笔转借他人，违反相关规定。国融证券作为受托管理人，未能采取有效措施督促发行人规范使用募集资金，且未在证监局组织的自查工作中如实报告发行人存在将募集资金转借他人的情况。

国融证券2018年以来已数次被罚，2019年国融证券因债券业务累计遭罚5次，其中包括债券代持、债券交易风控流于形式等原因。

在证监会的证券公司分类评价中，除2019年外，国融证券近年来一直稳定在B到BBB级之间。2019年，国融证券评级从2018年的BBB降至C，下降5级，成为当年下调级数最多的券商；2020年，其评级又从C升至BBB，上升5级，又成为当年上调级数最多的券商。

国融证券半年报显示，截至2020年6月30日，国融证券的总资产为133.07亿元，净资产为40.42亿元，净资产净利润为0.61亿元，营业收入达4.63亿元。

年报数据显示，国融证券2016年至2019年的营收稳步增长，分别为7.63亿、8.22亿、8.64亿、12.31亿，但其2015年以来的净利润却呈下滑趋势，从2015年的3.5亿跌至2019年的3031万元。

综合来看，国融证券的2021年的上市之路似乎并不明朗。

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