曲线上市  名品世家资本加持下能否度过“保真坎”？

对此，宝德股份表示，此次交易完成后，名品世家将成为上市公司控股子公司，酒类流通业务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点，将使得上市公司总资产、营业收入及净利润规模有所增加，提升公司盈利能力和持续发展能力。

公告显示，此次转让过程中，名品世家董事长陈明辉与另外5名交易对方，通过老股受让平台购买控股股东、实控人赵敏持有的公司17.5%股份。陈明辉作为老股受让平台的执行事务合伙人，且单一出资份额最高，其间接持有的公司股份超5%。在此次收购完成后，名品世家董事长陈明辉也将跻身宝德股份前五大股东。并且，根据目前宝德股份的市值34.36亿计算，陈明辉间接持股金额约1.72亿元。

除针对收购细节进行公布外，一份“对赌协议”也引起了各界关注。根据公告显示，此次宝德股份收购名品世家股份共涉及48名交易对方，其中陈明辉等6名交易对方（占交易总股份数量的52.64%），要对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺。名品世家2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8000万元、1.04亿元、1.35亿元、1.74亿元。

在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺交易对方根据各自转让名品世家股份的比例以现金方式分别承担补偿责任。

对此，酒类营销专家肖竹青指出，宝德股份具有一定的资本优势，上市公司可以通过定向增发，提供更好地融资资源。相对于名品世家而言，有了资本注入之后，有利于引进更多的人才，并且扩大线下门店数量以及体量，从而扩大盈利产品线，放大供应链资源优势，并通过批量采购降低成本。另外，名品世家在团队人力资源、运营经验以及供应链资源方面均有十余年经验累积。此次资本整合，也将进一步加速名品世家行在行业内的整合能力。因此，这次引进资本对于名品世家而言没有太大风险。

事实上，此次与宝德股份合作并非名品世家首次为实现间接上市而接触资本公司。据界面梳理资料发现，今年6月初，名品世家发布公告称，筹划与上海五牛投资控股有限公司洽谈收购公司股权事项。根据天眼查显示，五牛投资的法人为韩啸，是海银金融控股集团有限公司（以下简称“海银集团”）董事长韩宏伟之子。然而，名品世家与“海银系”的合作最终以失败告终。

业内人士指出，频繁与业外资本接触，可以看出名品世家对于资本的渴望与需求。尽管此前于海银系并未促成合作，但与宝德股份牵手，也能进一步实现名品世家的间接上市梦想。

觊觎渠道

在这场“蛇吞象”的收购背后，名品世家更看重的是通过宝德股份实现间接上市，以及收购方背后的庞大资源。

有亲近名品世家的消息人士对界面记者表示，事实上，从根源来说，名品世家能否与宝德股份成功牵手，并促成合作的关键点在于，宝德股份是否能给出优于优选层的条件。如若与宝德股份收购工作完成后，名品世家届时将由宝德股份全资控股，从而间接实现上市计划。

对此，白酒营销专家蔡学飞向记者指出，此次双方收购可谓各有所图，名品世家为上市，而宝德股份则相中了大热的白酒板。

“对于名品世家业绩而言，可以说是中规中矩，整体发展较为顺畅。名品世家作为酒类连锁店，具有一定的投资价值。但名品世家目前的体量并不大，如果被宝德股份收购，便也实现了间接上市。完成上市后，近年来，白酒行业利好的生存环境话是存在的。”中国食品产业分析师朱丹蓬同时表示。

除间接上市外，名品世家与宝德股份促成合作的另一大原因，则在于宝德股份背后的资本资源。

“此次收购宝德股份与此前的‘海银系’有部分相似，主要在于背后的优质股东客户，这对名品世家开展业务是非常有帮助的。”名品世家董秘办此前向界面记者指出。

而在宝德股份背后，也有一个庞大的资本体系。根据公开资料显示，截至目前，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公司38.23%股份，为上市公司控股股东和实际控制人；首拓融汇及其一致行动人中新融创合计持有上市公司28.17%股份。而在此次股权转让过程中，名品世家董事长陈明辉与另外5名交易对方，通过老股受让平台购买控股股东、实控人赵敏持有的公司17.5%股份。转让后，首拓融汇为上市公司控股股东，并相应导致上市公司实际控制人变更为解直锟，中新融创为首拓融汇的一致行动人。

根据公开资料显示，解直锟创始了中植企业集团，主要业务涵盖投资、并购、资产管理和产业基金等领域。这对于名品世家而言，无疑产生了巨大诱惑。

保真系统“缺陷”

在资本的助力之下，名品世家在未来实现曲线上市后，在迎来新增长极的同时，也面临着诸多挑战。

在众多挑战中，名品世家能否完成对赌协议成为了首要面临的挑战。

对于该对赌协议，业内人士指出，以近年来整体净利增速来看，达成该目标仍存在一定困难。尤其是在今年上半年，名品世家净利仅2879.17万元，因此若想达到全年不低于8000万元仍面临很大的挑战。

界面记者梳理发现，名品世家自2016年在新三板上市，并经过近5年发展有意进一步冲击新三板优选层。根据公开数据显示，名品世家2014财年-2019财年实现营业收入分别为0.84亿元、2.08亿元、6.09亿元、6.62亿元、7.56亿元、8.43亿元；归属于上市公司的净利润分别为185.88万元、0.22亿元、0.31亿元、0.39亿元、0.4亿元、0.52亿元；活动产生的现金流量净额为923.93万元、501.98万元、-0.39亿元、-0.51亿元、-0.65亿元、0.36亿元。

完成对赌协议具有一定挑战性，也导致名品世家未来整体发展也存在较大不确定性。中国食品产业分析师朱丹蓬进一步向界面记者指出，此次收购，宝德股份能够提振业绩，而名品世家则染指资本市场。但关键问题在于，两者并非强强联合，更有一丝相互取暖的意味在其中。因此虽然名品世家间接登陆了资本市场，但后续的发展前景仍将面临很大的不确定性因素。

除业绩压力外，作为酒类渠道企业，名品世家的保真服务也受到外界质疑。

作为酒类流通企业，保真是企业生存的根本所在。在今年7月底，宝德股份在答深交所问询函中指出，名品世家创立酒品保真管控模式，为每个门店配置酒品验真机，并对进、销、存流程进行全面保真管控。

然而，根据公开资料显示，目前名品世家所使用的酒品验真终端机系统主要是针对市场上价值相对较高或品牌较大的酒类产品，如茅台、五粮液等，并未涵盖所有的在销酒品类。

对此，业内人士指出，酒品验真终端机系统仅覆盖名优白酒，因此在其他区域性白酒以及部分中小企业白酒领域则存在一定缺陷。纵观近年来行业发展，拼实力、渠道力、品牌力，名品世家均落后于第一梯队的华致酒行、1919及酒仙网等。随着行业内竞争加剧，尽管名品世家间接登陆资本市场，但仍难突破目前市场竞争环境，因此未来若无法进一步开拓市场，提高自身品牌力，名品世家终难得到较大突破。

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