谢德仁：参透财报的色与空

谢德仁：参透财报的色与空

陈白、邹卫国

推开谢德仁办公室微开的木门，一堆书几乎是向客人倾倒而来。目所能及的地方，都横七竖八地堆满了书，以至于坐在长方形书桌后矮椅上的他，看起来倒像是直接跌坐在高高的书堆之内。

谢德仁是清华大学经济管理学院会计学教授，初见时像一个标准意义上的商学院教授：他的见解离商业世界足够接近，说话间中英文交杂，处处是专业词汇，语速极快，和CBD中心的精英们似乎有共同的气质。但很快我们就发现对他的这种印象多少是刻板的。比如在他满溢到无法合上的书柜推拉门上一边悬挂着小幅莫奈的《睡莲》，又比如另一边在一堆会计学专业著作下，叠放着《今日简史》和《心经》、《金刚经》和《坛经》。这种印象的逆转伴随着与他的对话深入不断加速——在与谢德仁的对话中，他引用《心经》中的表述，也借用王阳明的心学来解释学术研究的态度；你会听到他用制茶来类比财务报表的编报过程。

他认为自己是一个乐观的悲观主义者，但对于人性的悲观主义，并未影响他对于生活的乐观态度。他把自己定义为一个从徽州烟雨乡间走出的“野孩子”。两岁时所罹患的小儿麻痹症，尽管一定程度上影响了他物理意义上的行走，却没有阻挡他求学和人生追求的步伐——1980年代末从徽州农村考上了中国会计学的重镇厦门大学，再从厦门大学一路读到博士，直至清华园中任教二十余载。

参透色空，方得始终

在谢德仁2001年出版的博士学位论文《企业剩余索取权：分享安排与剩余计量》中，许多概念和观念到今天依然足够“时髦”。比如对于不确定性的解释，关于机会主义倾向的分析，依然足以解释商业世界正在发生的许多变化；再比如对国有企业分类监管和国有企业剩余索取权分享安排的讨论，似乎是今日才刚刚写就一般。

在谢德仁看来，市场中的人力资本拥有者和非人力资本拥有者为了追求各自的资本增值最大化，签订了一组关于资本使用权的交易合约，这组合约的履约过程就是企业。企业一端连着产品与服务市场，另一端连着资本市场（包括人力资本市场），这在会计上分别由资产负债表的左侧（资产）和右侧（索取权）来诠释。企业生存于一个不完美的空间中，其合约是不完备的。虽然纯理论意义上，企业是没有所有者和所有权的，但学者们已习惯于用企业剩余索取权和控制权来定义企业所有权。它们的合约安排和履约就成为企业治理结构。

年轻的谢德仁虽未经社会磨砺，但他经由理论推理认识到，不完美空间导致企业合约不完备，这就存在着一种可能：即在某种商业环境中，企业剩余索取权失去其既有的持续激励效应，企业控制权的拥有者会滥用控制权，转移企业的财富，掏空企业，掠夺中小投资者和债权人。

在2001年的那本书中，谢德仁借用了曼瑟尔·奥尔森在其经典之作《集体行动的逻辑》中所提出的“流窜匪帮”和“常驻匪帮”概念来描述这种情形，提出“流窜匪帮战略占优”理论来解释一些上市公司会计信息失真与大股东的不法行为。所谓流窜匪帮战略，是一种采取短期的机会主义行为、进行非合作博弈的战略，是连“种子与劳动工具”也予以掠夺的战略。

在他看来，企业实际控制人的流窜匪帮战略占优，是长期以来中国资本市场和公司治理问题的根源。这个根源的存在，又与更广泛的中国经济、社会、法律和文化等等方面的因素息息相关。在谢德仁看来，如果企业实际控制人的流窜匪帮战略目标能普遍得以实现，则资本市场中短期内必会充满投机，长期无疑将会崩溃。为治理流窜匪帮行为，谢德仁反思了独立董事的性质，提出把监事会改造为新的审计委员会。

抛开流窜匪帮战略占优不谈，企业剩余索取权分享安排必然需要企业合约参与者就企业剩余计量规则及其制定权的安排达成共识，否则企业剩余索取权分享安排无以落地或者实际分享安排偏离合约约定的分享安排。为此，谢德仁就自然地把作为企业剩余计量系统的会计引入进企业剩余索取权分享安排合约的讨论中来。

基于交易成本分析，谢德仁提出了企业会计规则制定权的合约安排，指出会计准则的性质在于，其是关于企业一般通用会计规则的公共合约。其存在的价值与意义在于，降低企业合约的签约和履约成本。在谢德仁看来，会计不仅通过计量企业剩余来服务于企业治理，会计还是理解商业生活很好的一个“不二法门”：从资产负债表左侧的“色”穿过去，清晰可见资产负债表右侧的“空”；而要解资产负债表右侧的“空”，又得穿过资产负债表，回到其左侧的“色”，从看似无边的活色生香之“繁华”中去悟“空”。

所以，会计是一个滤镜，透过它会将商业生活看得更加清晰和透彻。一个秉持常驻匪帮战略的企业家，一定会在“沉迷”于资产负债表左侧的“色”之同时，敬畏着资产负债表右侧各类资本提供者的索取权所构筑的“空”，如此才能不忘受托责任的初心。

何以初心常驻？参透财报的“色”与“空”，方得始终。

谢德仁之问：缘起

我们的对话，缘起于谢德仁的最新发现：在2020年第19期的《财会月刊》中，谢德仁和他两位弟子的《A股公司资本回报支付能力总体分析 (1998-2018)——基于自由现金流量创造力视角》一文，文章直指中国上市公司成长之痛——长期来看，一个公司能否自己“养活”自己？而这需要从自由现金流量创造力视角来观察。

这个总是被有意无意忽略的问题，我们称之为“谢德仁之问”。

不幸的是，他们的研究发现，中国A股公司存在较为严重的“双庞氏”现象——几乎所有的A股公司都发生过庞氏利息与庞氏分红行为：即利用融资流入的现金来支付利息和分红的行为。他们发现，就A股非金融行业上市公司而言，平均来看，国有控股公司资产负债率在50%左右，民营控股公司资产负债率不到40%，仅就杠杆率而言，两类公司总体而言无需去杠杆。故在谢德仁看来，杠杆成为“问题”和触发系统性金融风险的根源不在于杠杆本身，而在于企业低质量的资产难以创造充足的自由现金流量。

他们寻找了许多概念，最终选择借用经典的“庞氏骗局”中的庞氏来解释这一现象，因为利用筹资融入的现金来支付利息和分红在现金流量特征上和庞氏骗局相同。无论如何，A股公司存在较为严重的“双庞氏”行为，这是一个惊人的结论。

故而谢德仁提出，去庞氏化而非去杠杆才是防范化解我国潜在系统性金融风险的关键所在。

谢德仁说，从长期来看，一个企业自己赚取的现金不够自己花和支付利息，那么，这个企业就根本谈不上创造股东价值，自然没有持续的资本回报支付能力，更谈不上是高质量发展。一个长期处于双庞氏状态的企业，其资产质量一定是很差的，其杠杆率无论多低，也是“高的”。而去庞氏化会自然地推动公司结构性去杠杆。

对于A股公司双庞氏现象的成因，谢德仁并没有在这篇论文中给出完整的回答。

不过，要探寻这个双庞氏现象底层的“因果律”，我们很容易可以联想到前面提及的他关于流窜匪帮战略占优的思考。中国很多上市公司实际控制人采取的流窜匪帮战略和实施的流窜匪帮行为，是中国资本市场发展过程中的中国本土“故事”的一个版本。

谢德仁之问：流窜匪帮战略占优视角的诠释

在我们对话中，谢德仁并没有将上市公司的双庞氏行为与流窜匪帮战略建立起直接关联。

谢德仁较早的对于上市公司大股东流窜匪帮战略的观察，是中国资本市场的痼疾“会计信息失真”问题——我们经常叫做“粉饰财务报表”或者干脆是做“假账”。

不难理解：上市公司实际控制人要实现流窜匪帮战略目标，就必然需要失真的会计信息（特别是造假账）来帮忙，进而需要质量低劣的注册会计师独立审计及其它市场中介服务。

前述的双庞氏现象与会计信息失真没有直接关联，但从另外一个侧面回到了他们的共同基础：流窜匪帮战略占优。

这样的证据无处不在：上市公司充斥着大量的无效率投资，很难从常理上得到解释，上市公司大规模、高强度地投入回报率很低的领域，这直接的后果就是导致公司无法回答“谢德仁之问”，从而掉入双庞氏的陷阱。难以想象，秉持常驻匪帮战略的上市公司实际控制人，会把公司经营成长期“赚得少”而“花得多”，以至公司长期自己无法养活自己，处于双庞氏状态。

流窜匪帮战略占优不只是使得会计信息失真，也必然使得企业控制权成为企业所有权中的唯一重要要素，而企业所有权的另一要素——剩余索取权——则失去其重要性和意义，剩余索取权对企业控制权难以发挥持续、正面的激励作用。当企业剩余索取权从企业所有权“皇冠”上跌落下来，会计信息失真就成为其题中应有之义。

从流窜匪帮战略占优到谢德仁之问

回溯谢德仁的上述思想源流，除了来自会计学家，还可以看到一些哲学家的影子，比如卡尔·波普尔，更多的还包括一群经济学家，包括哈耶克、科斯、西蒙等等，这样的名字我们还可以列举一大堆。

如果用简单几句话概括他至今的理论，我们似乎可以做一个这样的描画：他是站在新制度经济学和现代企业理论的基础上，重新构建了对会计学体系的认知，并以这些新的理论认知，重新阐述中国经济与会计的历史故事、现实境况与未来场景。

谢德仁的这些理论观点和研究发现，为我们理解中国资本市场和上市公司发展历史提供了工具，也为未来政策制定与实施提供了某种理论上的指引，比如：为什么会计信息失真的治理在会计之外；为什么企业股权结构的调整可能改善不了企业治理；为什么资本市场改革的关键在于构建一套符合常驻匪帮文化与道德基础的法治体系和全面依法治国。这些映照到现实，就类似于这样的呼喊：资本市场需要强力打击流窜匪帮行为；解决国企经理人激励不足还必须解决国企股东激励不足的问题；我们应该去庞氏而非去杠杆……

就在谢德仁和弟子们前述文章发表之时，2020年10月中旬，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，这一被称为“国七条”的意见，再次把上市公司高质量发展问题提至最高决策层面。

面对上市公司高质量发展的目标，谢德仁的系列研究发现与思考，或许能够为解局提供有价值的思路方向。

|对话|

经济观察报：是什么因由使得您发现上市公司双庞氏现象的？

谢德仁：中国证监会2008年把上市公司分红和再融资挂钩，这其实是一个悖论。上市公司如果需要公开发行证券再融资，说明公司运营和（或）投资正需要现金，说明公司没有自由现金，那么就不应该分红；而按照这个规定，不分红又无法再融资。这也许和证监会长期以来不能正确区分公司的分红能力和股东的分红权利有关，证监会很可能把“未分配利润”账户所反映的股东的分红权利当成了公司的分红能力，他们不知道自由现金流量和来自于其的自由现金才是公司持续分红能力的决定因素。于是，我决定研究一下上市公司的分红能力到底如何。

我首先从理论上研究了公司的分红能力，相关成果2013年发表于《会计研究》。与此同时，我们以上证红利50指数成分股为研究对象，看看这些被上交所视作分红模范的上市公司的分红能力怎么样，结果令我们大吃一惊，这些分红模范公司比较普遍地存在着庞氏分红行为。后来，我们又研究了A股上市的商业银行的分红能力，发现商业银行不但普遍存在庞氏分红行为，而且是普遍存在庞氏利息行为。于是，我们决定对所有非金融行业的A股公司的分红能力进行持续跟踪研究，结果发现这些公司超过八成持续存在庞氏利息行为，每年度分红的公司中近九成是庞氏分红。所以，上市公司双庞氏行为已经不是个别公司所存在的行为，而是一种比较普遍存在的现象。此外，我们也统计过金融行业的证券公司的自由现金流量创造力，结果发现，证券公司也是普遍存在双庞氏行为。

经济观察报：这是中国资本市场的特色，还是其他资本市场也经历了同样的阶段？如果是，他们是如何破解这一困局的？

谢德仁：不知道。我们仅仅统计过美国资本市场中道琼斯30指数、标准普尔500指数和纳斯达克100指数成分股公司（均剔除金融行业公司）1999-2017年间的自由现金流量，结果显示，这些公司的年度自由现金流量均值和中位数都是正值。相反，我国上证50指数、沪深300指数和创业板100指数成分股公司（均剔除金融行业公司）1999-2017年间的年度自由现金流量均值和中位数都是负值。

经济观察报：此前陈志武教授曾经撰文质疑中国资本市场的强制性分红政策，你如何看？

谢德仁：证监会2008年的分红政策不是强制性分红政策，因为公司如果不打算再融资的话，就可以不分红，故我国学术界通常称之为“半强制分红政策”。其实，证监会2008年的分红政策是要求非常低的，一般公司完全有能力满足其要求，因为其规定“上市公司公开发行证券应符合最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，请注意，这个“百分之三十”股利支付率的计算，分子是最近三年现金分红之和，分母是最近三年实现的可分配利润的平均值（年均可分配利润）。

我没有读过陈志武教授的文章，不知道他关于“上市公司少分红是国际新趋势”的结论是否有足够数据支撑。我相信，美国公司的股价上涨与其少分红是没有关系的。其实，在美国资本市场，公司把自由现金流量和自由现金返还给股东的方式包括分红和回购股份，且不论两者税收和对股价的影响差异，仅就公司自由现金流量的运用而言，这两者是等价的。因此，即使存在上市公司少分红情形的话，也不能把公司少分红（而更多进行股份回购）这种形式上的变化理解为是上市公司少分红是国际新趋势。

近些年来，虽然诸多美国公司股份回购的金额高于分红的金额，但分红也是持续存在的，如波音公司就是如此，一直在持续分红，虽然2013年以来其股份回购的金额远大于分红。美国公司近十年来的股价上涨与公司不断高涨的股份回购关系甚大，这在性质上类似于分红，是其自由现金流量分配给股东的一种方式（当然，不排除一些公司是在进行庞氏回购）。但这里的关键在于，无论分红还是回购股份，美国公司大都是在分配自身所创造的自由现金流量，而不是在比较普遍地进行庞氏分红与庞氏回购。否则，美国公司的股价是不可能持续十年上涨的。

经济观察报：双庞氏现象根源是什么，相关的还有中国上市公司低效率大规模投资的现象，怎么看？这个两个现象有相关性吗？

谢德仁：这个问题我们团队正在研究之中。从逻辑上看，无非是一方面因为公司“赚得少”（经营活动净现金流入少），另一方面因为公司“花得多”（投资活动净现金流出量大）。在一些公司中，可能这两方面的原因同时存在。需指出的是，公司经营活动现金流量的质量差，本身说明其以前期间的投资项目质量差，投资效益低。可以说，双庞氏现象的直接根源是上市公司长期以来的低效率投资。但是，上市公司为什么长期以来的投资效率低？这背后的原因值得深入探究。

经济观察报：是什么启发您把奥尔森的匪帮学说引入公司治理领域？

谢德仁：这是我念博士期间，读到了奥尔森的书，觉得匪帮学说很有道理，用之来描述公司治理中控制权拥有者和外部人之间的合作博弈和非合作博弈，非常形象。这就像庞氏利息、庞氏分红和庞氏回购等概念形象地描述了公司利用筹资活动融入的现金去给付息、分红和回购股份一样。其中，流窜匪帮战略是非合作博弈，常驻匪帮战略是合作博弈。当公司控制权拥有者采取流窜匪帮战略的收益大于成本时，控制权是重要的，而剩余索取权是不重要的，剩余索取权不能激励公司控制权拥有者“善用”（不滥用）控制权。而一旦上市公司控制权拥有者采取流窜匪帮战略，剩余索取权就不再重要，自由现金流量创造力的培育亦不重要，但要实施流窜匪帮战略，持续地“掏空”公司，就必然要发生庞氏利息和庞氏分红行为，以“保障”庞氏融资的持续性。当然，这也包括把权责发生制基础的财务报表持续地“包装”好。

经济观察报：流窜匪帮究竟是怎么形成的？应该如何把他们转变为“常驻匪帮”？

谢德仁：首先确实需要研究流窜匪帮战略为什么是优势战略，这样才能有的放矢。至于流窜匪帮战略占优，直接来看，是因为长期以来，在我国资本市场中实施流窜匪帮战略的收益大于成本。进而言之，这一方面是因为如前述，通过各种方式直接和间接地“掏空”公司，控制权拥有者的私人收益比通过做大剩余索取权的价值来得更快更多，另一方面则是因为，“掏空”公司的处罚成本不高和最终通过“卖壳”而失去公司控制权和剩余索取权的机会成本不高。

例如，我国2019年12月修订的《证券法》才将对虚假信息披露的处罚额提到一百万元以上一千万以下，即使如此，其实相对于虚假信息披露的可能获益而言也是低的。

要把有流窜匪帮战略思维的公司控制权拥有者转变为“常驻匪帮”，一方面要通过加强产权保护和加强价值观与财富观教育，使得公司控制权拥有者“不想”实施流窜匪帮战略；另一方面要继续加大对流窜匪帮战略的处罚成本，使得公司控制权拥有者“不敢”实施流窜匪帮战略；第三要继续改进公司内部和外部治理机制，使得公司控制权拥有者“不能”实施流窜匪帮战略。这样一来，公司控制权拥有者就会转而珍视剩余索取权的价值，依靠持续做大剩余索取权的价值（创造更多自由现金流量）来“发家致富”。

经济观察报：基于您的研究，对于提升中国上市公司质量，改革中国资本市场，如果提最重要的三条建议，会是什么？

谢德仁：一是进一步改进法律法规与政策，塑造一个常驻匪帮战略占优的市场环境；二是确保及时、充分、真实与公允的信息披露；三是促进投资者重塑估值范式，建构以公司现金增加值创造力评估为核心的估值新范式。

经济观察报：作为国内权威的会计学者，您是如何看待会计学科？会计学科对于管理学的价值是什么？未来发展的方向又是什么？

谢德仁：会计学科是一门很重要的应用管理学科。会计学科是管理学的重要组成部分，且可以发挥基础性作用，可以为管理学的其他子学科提供观念与思维框架与具体技术方法。

当人类活动有了剩余产品，就产生了对会计工作的需求。在漫长的人类发展史中，会计始终发挥着数据生产和管理的作用，随着信息技术的发展和会计对其的充分应用，会计的数据生产与管理作用在未来会发挥得更好、更大。

经济观察报：如果说有工业时代的管理，也有信息时代的管理。会计学是管理学不可或缺的核心组成，那么工业时代的会计学陈旧了吗？有没有信息时代的会计学？在大数据、人工智能等等新技术变革下，公司组织形态也发生了重大变化，未来有没有一场会计学革命？

谢德仁：工业时代的管理也是基于信息的管理，就性质而言，不存在工业时代的管理与信息时代的管理之别。当然，随着信息技术的快速发展，一方面，移动互联网和物联网助力人类活动大数据的收集，云计算和人工智能助力大数据的分析计算，然后又通过移动互联网和物联网反作用于人类活动，面对这一新环境，会计学确实需要进行一场“革命”，这是一场回归会计初心的“革命”！近代以来，会计学越来越集中于财务数据的生产和管理，而“忘记”了会计在人类漫长发展史中作为以非财务数据为主的“泛数据”生产和管理者的初心与使命。尤其是近些年来，会计准则日趋复杂，会计已走得太远，忘记了为什么出发。

会计学的未来发展就是需要会计师回到主体运营管理的“主场”与“现场”，充分应用信息技术，主动融入主体活动的前台、中台和后台，重“聚”主体内部和外部的各类业务数据，将其与财务数据打通，破除它们之间的壁垒，通过不断地定义、解构和再结构化业务数据与财务数据，为主体内外部各类信息使用者提供更有价值的信息，同时充分利用信息技术来高质量传递信息。当然，另一方面，包括企业在内的相关主体的运营管理活动也发生了重要变化，数据本身也成为了重要的生产要素，对于数据资产等的确认和计量也要求会计学进行重要改革，发展多维度的计量方法和多种计量单位，改进会计报告方式与方法。可以说，会计学的回归初心式“革命”不是未来进行时，而是现在进行时。

经济观察报：如果要用关键词总结您的学术探索，您会选择哪些词汇？

谢德仁：剩余索取权、企业控制权、流窜匪帮、常驻匪帮、程序理性、真实性、会计环境、财务报表体系、会计准则、分红权利、分红能力、代理问题、经理人、股权激励、薪酬辩护、董事网络、文本分析、开发支出、股权质押、庞氏利息、庞氏分红，等等。

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